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(資料圖片)
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一、會議召開時間：2023?年?6?月?26?日（星期一）14∶30
二、會議召開地點：深圳市福田區景田北一街?28-1?郵政綜合樓?6?樓會議室
三、會議議程
（1）《關于擬轉讓子公司股權的議案》；
（2）《關于擬變更公司獨立董事的議案》。
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??一、本次股東大會將進行以下事項的表決：
??（1）《關于擬轉讓子公司股權的議案》；
??（2）《關于擬變更公司獨立董事的議案》。
??二、監票人對投票和計票過程進行監督。
??監票人的任務是：
??三、大會印發的表決票，已將大會的所有表決內容列入，每位參加表決的股
東或股東代表均領有表決票一張。股東或股東代理人對表決票上的各項表決和選
舉內容，可以表示同意、反對或棄權，但只能選擇其中一項。同意、反對或棄權
意見，請在表決票相應的空格處劃"√"。不按上述要求填寫的表決票視為無效票。
??四、表決票填寫完畢后，請股東或股東代表將填寫的表決票交給監票人。
??五、投票結束后，由監票人進行清點計票，并將現場投票結果上報上證所信
息網絡有限公司。
??六、待網絡投票結束后，上證所信息網絡有限公司將現場及網絡投票合并的
投票結果發至會議現場，監票人將本次股東大會最終投票結果向大會宣布。
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議案一：《關于擬轉讓子公司股權的議案》
各位股東、股東代表：
??經公司第十一屆董事會第八次會議、第十一屆監事會第六次會議和?2021?年
第一次臨時股東大會審議通過，同意公司向廊坊市寧馳商貿有限公司轉讓子公司
河北勸業場酒店管理有限公司（以下簡稱“勸業場酒店”）83.3333%股權。公司與
寧馳商貿確定股權轉讓事項以來，保持與對方的積極溝通，推進轉讓事宜，但寧
馳商貿未能按照《股權轉讓協議》的約定及時、完整地履行付款義務。因此，公
司依約行使單方解除《股權轉讓協議》的權利，解除通知已有效送達寧馳商貿，
公司不再負有向寧馳商貿轉讓公司持有勸業場酒店?83.3333%股權的義務，并有
權自行處置前述股權及相應之所有權利和利益，公司對《股權轉讓協議》的解除
無需承擔違約責任。
??為盤活公司資產，提升公司運營能力，公司擬與河北暉暢鑫建設工程有限公
司（以下簡稱“暉暢鑫”）、石家莊弧周網絡科技有限公司（以下簡稱“弧周網絡”）
簽訂《股權轉讓協議》，公司擬向暉暢鑫轉讓本公司所持有的轉讓標的，交易對
價共計人民幣?6,034?萬元，前述交易對價均為公司實收金額。本次股權轉讓過程
中國有土地使用權轉讓及辦理不動產登記證書過程中所涉及的各項稅費均由暉
暢鑫承擔。此外，協議各方還達成如下一致：
年?2?月與勸業場酒店簽訂了五份《資金支持協議書》，勸業場酒店向公司提供無
息借款?1,165.00?萬元，其中公司尚未償還的借款余額為?1,058.70?萬元。經各方友
好協商一致約定豁免公司對勸業場酒店的債務?1,058.70?萬元。
分別于?2010?年?12?月、2011?年?3?月?22?日簽訂了《酒店物業租賃合同》及《酒店
物業租賃合同補充協議（二）》（以下簡稱“《租賃合同》”），將勸業場酒店及配
套設備租賃給山和水公司，但山和水公司違反《租賃合同》，未按時足額繳納租
金，山和水公司尚拖欠勸業場酒店租金及占用費不低于?1,470?萬元,?并已產生相
應的逾期違約金。經各方友好協商，同意將此部分債權以?1?元價格轉讓給公司。
管理有限公司，而勸業場酒店大樓對應的國有土地使用權的產權持有人為大晟文
化，導致勸業場酒店的房產證和國有土地使用權證分屬不同主體。經咨詢有關主
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管部門，如需將上述兩證合并辦理為不動產證書（以下簡稱“兩證合一”），需由
大晟文化與?100%持股的全資子公司之間申請辦理。鑒于此，暉暢鑫需先將其持
有的勸業場酒店?16.6667%的股權轉讓至公司，由公司代持該部分股份。具體詳
見本公告“四、交易協議的主要內容及履約安排之?1.4?條各方特別約定”。
??截至?2023?年?3?月?31?日，
????????????????????勸業場酒店經審計凈資產賬面價值為?5,870.81?萬元，
公司持有的?83.3333%股權對應的賬面價值為?4,892.34?萬元;勸業場酒店對應的國
有土地使用權賬面價值為?32.18?萬元，上述兩項轉讓標的資產賬面價值合計為
免收益?1,058.70?萬元，收益合計?7,092.70?萬元。本次交易價格較賬面價值溢價率
為?44.03%。本次交易不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理
辦法》規定的重大資產重組。
??（二）本次交易董事會的審議情況及尚需履行的其他程序
??本次交易已經?2023?年?6?月?7?日召開的公司第十一屆董事會第十五次會議審
議通過，公司獨立董事就該事項發表了明確同意的獨立意見，該事項尚需提交股
東大會審議。
??二、交易對方情況介紹
??（一）交易對手方一的基本情況
??公司名稱：河北暉暢鑫建設工程有限公司
??企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
??法定代表人：李學鑫
??注冊資本：2200?萬人民幣
??成立日期：2001?年?4?月?26?日
??注冊地址：河北省石家莊市長安區中山東路?51?號
??經營范圍：建筑工程、市政工程、公路工程、水利工程、電力工程、鋼結構
工程、橋梁工程、隧道工程、地基與基礎工程、土石方工程、環保工程、防水防
腐保溫工程、城市及道路照明工程、室內外裝飾裝修工程、建筑幕墻工程、消防
工程、管道安裝工程（壓力管道除外）、園林綠化工程的設計與施工；建筑工程
勞務分包（國內勞務派遣除外）；機械設備、中央空調、門窗的安裝；會議及展
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覽展示服務；計算機軟件的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；計算機
系統集成；貿易信息咨詢；動漫設計；企業營銷策劃；市場調查；組織文化藝術
交流活動；設計、制作、代理國內廣告業務，發布國內戶外廣告業務；計算機軟
件及外圍輔助設備、電子產品、機械設備（低速電動車除外）、通訊設備（地面
衛星接收設備除外）、五金產品、化工產品(不含許可類化工產品)、文具用品、
日用百貨、建筑材料、工藝美術品、珠寶首飾、服裝、針紡織品、塑料制品（醫
用塑料制品除外）、橡膠制品（醫用橡膠制品除外）、潤滑油的銷售；物業服務；
停車場服務；保潔服務；房屋租賃；汽車租賃；工程項目管理；工程監理；工程
技術咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
???（1）?石家莊廣詠商貿有限公司持股?100%
???（2）實際控制人：李學鑫
店?100%的股權。除此之外，公司與暉暢鑫之間不存在產權、業務、資產、債權
債務、人員等方面的其他關系。
???截至?2022?年?12?月?31?日，暉暢鑫資產總額為?7,273.05?萬元，資產凈額為
???截至?2023?年?3?月?31?日，暉暢鑫資產總額為?7,378.33?萬元，資產凈額為
元。
???經核查，暉暢鑫不屬于失信被執行人。
?????（二）交易對手方二的基本情況
???公司名稱：石家莊弧周網絡科技有限公司
???企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
???法定代表人：牛文平
???注冊資本：500?萬元人民幣
???成立日期：2022?年?3?月?10?日
???注冊地址：河北省石家莊市元氏縣槐陽鎮恒山大街與人民路交叉口南行?100
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米路東
??經營范圍：其他科技推廣服務業。網絡、計算機軟硬件的技術開發、技術咨
詢、技術轉讓；網頁設計；文化藝術交流活動策劃；會議及展覽展示服務；禮儀
慶典服務；攝影攝像；企業形象策劃；企業管理咨詢（金融、證券、投資、教育、
期貨、法律除外）；設計、制作、代理國內廣告業務，發布國內戶外廣告業務；
服裝鞋帽、家具、玩具、日用百貨、塑料制品（醫用塑料制品除外）、工藝美術
品（古玩字畫除外）、電子產品的銷售。
?????????????????（依法須經批準的項目，經相關部門批準
后方可開展經營活動）
??牛文平持股?51%；崔三保持股?49%。
其他關系。
經核查，弧周網絡不屬于失信被執行人。
??三、交易標的的基本情況
??（一）勸業場酒店的基本情況
??公司名稱：河北勸業場酒店管理有限公司
??公司類型：其他有限責任公司
??法定代表人：陳勝金
??住所：石家莊市中山東路?51?號
??注冊資本：12,000?萬元（經公司第十一屆董事會第十六次會議審議通過，同
意將公司持有的勸業場酒店國有土地使用權經重新評估作價，以實物形式向勸業
場酒店增資，目前增資事宜尚未辦理完成，注冊資本尚未變更）
??成立日期：2000?年?12?月?25?日
??經營范圍：酒店管理服務；自有房屋租賃。
??股權結構：本次股權轉讓前，公司持有勸業場酒店?83.3333%股權；暉暢鑫
持有勸業場酒店?16.6667%股權。
??勸業場酒店不屬于失信被執行人。
??（二）標的權屬狀況說明
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???勸業場酒店股權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情形，不涉
及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，且不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
???（三）交易標的主要財務數據
???截至?2022?年?12?月?31?日，勸業場酒店資產總額為?6,180.68?萬元，負債總額
為?221.00?萬元，所有者權益為?5,959.69?萬元，2022?年度實現營業收入?98.79?萬
元，凈利潤-293.90?萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤-278.62?萬元。
???截至?2023?年?3?月?31?日，勸業場酒店資產總額為?6,056.12?萬元，負債總額為
凈利潤-88.87?萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤-109.87?萬元。
????????????????????????????????????（以上數據業經
容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的審計報告）
???（四）本次交易涉及的債權債務轉讓情況
???本次交易，勸業場酒店豁免公司債務?1,058.70?萬元，勸業場酒店對山和水公
司的應收債權不低于?1,470?萬元以?1?元轉讓給公司，上述等事宜均已取得了交易
各方的書面認可。本次交易完成后，公司不存在償債風險。
???四、交易標的的評估、定價情況
???（一）定價情況及依據
???根據北京華亞正信資產評估有限公司針對本次股權轉讓所出具的資產評估
報告（報告編號：華亞正信評報字[2023]第?A07-0013?號），本次采用資產基礎法
????截至?2023?年?3?月?31?日，勸業場酒店凈資產賬面價值為?5,870.81?萬元，
進行評估。
股東全部權益評估價值為?8,263.33?萬元。公司持有勸業場酒店?83.3333%權益對
應的賬面價值為?4,892.34?萬元，評估價值為?6,886.11?萬元，評估增值額為?1,993.76
萬元，評估增值率為?40.75%。本評估報告未包含豁免公司對勸業場酒店的債務
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??除上述評估報告及增資事項所作評估報告外，勸業場酒店最近?12?個月內無
其他機構出具評估報告的情況。根據評估師盡職調查，未發現從評估基準日至評
估報告日期間對評估結論可能產生影響的重大事項。上述評估報告具體內容詳見
公司同日披露的《擬轉讓股權所涉及的河北勸業場酒店管理有限公司股東全部權
益項目資產評估報告》。
??本次交易在結合勸業場酒店最近一年又一期經審計的財務數據，以及截至
交易各方協商確定本次轉讓價格。
??（二）定價合理性分析
??本次交易定價高于勸業場酒店最近一年又一期經審計的賬面價值，并且加上
債務免除等事項的總體對價高于勸業場酒店評估價值，定價公平、合理，不存在
潛在風險。
??四、交易協議的主要內容及履約安排
??（一）協議的主要內容
??甲方：大晟時代文化投資股份有限公司
??乙方：河北暉暢鑫建設工程有限公司
??丙方：石家莊弧周網絡科技有限公司
??目標公司：河北勸業場酒店管理有限公司
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標公司?83.3333%股權，股權轉讓價款總計為人民幣?6,034?萬元，前述股權轉讓價
款均為乙方按照協議約定繳納相關稅費后甲方實收金額。
??（1）乙方、丙方及目標公司同意在本協議生效之日起無條件豁免甲方對目
標公司的全部未清償債務（總計不低于人民幣?1,058.70?萬元），各方同意在簽訂
本協議的同時就前述豁免事項配合甲方及目標公司簽署相應的債務豁免協議。
??（2）各方知悉：截至本協議簽署日前，目標公司對石家莊市山和水投資有
限公司仍有未收取的租金不低于人民幣?1,470?萬元及相應的逾期違約金等應收賬
款債權。乙方及目標公司同意目標公司在本協議生效之日將前述債權以人民幣?1
元價格轉讓給甲方，各方同意在簽訂本協議的同時就前述債權轉讓事項配合甲方
及目標公司簽署相應的債權轉讓協議。
??（3）經甲方披露且乙方盡職調查，各方知悉：截至本協議簽署日前，目標
公司存在或有的稅費負擔。在本協議生效后，若目標公司所在地稅務主管部門要
求目標公司繳納前述全部或部分稅費的，由乙方自行承擔該等稅費。
??（4）若本協議生效之日前目標公司對乙方負有未清償債務及其他或有、潛
在的債務的，由乙方和目標公司自行處理，概與甲方、丙方無關。
由乙方負責辦理將甲方所持有的目標公司注冊地址所對應的國有土地使用權轉
讓至目標公司名下（即“土地使用權和不動產所有權兩證合一”）的有關事項。因
辦理前述事宜所產生的各項稅費均由乙方自行承擔并自行及時向有關主管部門
進行繳納；若國家或地方政府對該等稅費有優惠政策，甲方應盡可能及時配合提
供符合享受優惠政策的全部資料。
項而需先將乙方持有的目標公司?16.6667%股權變更給甲方的，各方同意僅為前
述目的配合簽署相應的股權轉讓協議及辦理相應的工商變更登記手續，由甲方暫
為代持該部分乙方股權；因甲方代持該部分乙方股權，甲方無需實際向乙方支付
本條所述的股權變更款等全部費用，且該等轉讓不影響本協議的履行及效力，前
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述股權代持期間乙方仍應按照實際持有的目標公司?16.6667%股權對目標公司承
擔相應股東責任和義務。
理完畢后?5?個工作日內或者自本協議生效之日起滿九十日的（以在先日期為準），
乙方應依據本協議第二條第?2.2?款的約定將剩余股權轉讓價款進行提存公證，并
向甲方提供符合本協議約定且合法、有效的提存公證憑證，以供甲方核實；如甲
乙雙方選擇以本協議第二條第?2.3?款約定的方式結算剩余股權轉讓價款的，則乙
方應在前述期限內將剩余股權轉讓價款存入該條款約定的共管銀行賬戶。
讓價款提存或支付義務后?10?個工作日內，甲乙雙方應按照本協議的約定相互配
合、及時完成標的股權轉讓對應的工商變更登記程序。
丙方名下。該等指定變更不影響本協議其他條款的履行及效力，乙方或丙方履行
付款約定的，均視為完成履約。乙方和丙方知悉、理解并同意本協議的全部約定，
以及甲乙雙方及（或）目標公司基于本協議相關條款所后續簽署的債務豁免協議
及債權轉讓協議。在滿足本協議約定的條件下，甲方應將標的股權變更登記至丙
方名下。
讓款總計為人民幣?6,034?萬元，乙方已向甲方支付的意向金人民幣?1,200?萬元轉
為股權轉讓價款的一部分，即乙方僅需繼續向甲方支付剩余股權轉讓價款人民幣
???（1）乙方應在本協議約定的“土地使用權和不動產所有權兩證合一”事項辦
理完畢后【5】個工作日內或者在本協議生效之日起滿九十日時（以在先日期為
準），將剩余股權轉讓價款人民幣?4,834?萬元在有合法資質的公證機構進行提存
公證，在滿足本協議約定的領取條件時由該公證機構支付至甲方指定收款賬戶。
???（2）上述第（1）項約定款項的領取條件為：標的股權登記至丙方名下的核
準變更登記通知書。
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權兩證合一”事項辦理完畢后?5?個工作日內（以在先日期為準），甲乙雙方未能就
提存公證事項確定公證機構并簽署必要的提存公證文件的，則甲乙雙方同意開設
共管銀行賬戶（具體銀行由甲方指定），并由乙方按照本協議第?2.2?款約定的時
間將剩余股權轉讓價款存入至前述甲乙雙方共管銀行賬戶，乙方需保障甲方可在
滿足本協議約定情況下一次性收取該等款項。
照本協議約定與甲方、目標公司簽署有效的債務豁免協議和債權轉讓協議，并予
以遵守履行的，視為乙方實質性違約；
????????????????（2）乙方無正當理由未按照本協議約定將
剩余股權轉讓價款及時、足額在有合法資質的公證機構進行提存公證或者存入雙
方共管銀行賬戶的，每逾期一天，應按照股權轉讓價款總額的萬分之五向甲方承
擔違約金責任。逾期超過?10?個工作日的。甲方有權選擇單方解除本協議，且無
需向乙方退還其已支付的全部意向金。
理標的股權轉讓所需的“土地使用權和不動產所有權兩證合一”手續、股權變更手
續，且經乙方催告后超過?10?個工作日甲方仍拒絕配合的，乙方有權解除本協議，
并要求甲方一次性退還乙方其已支付的全部意向金及相應資金占用費。
因辦理本協議相關條款約定的“土地使用權和不動產所有權兩證合一”事項所支
付的稅費。
對甲方造成損失的，甲方有權向乙方收取本協議股權轉讓款總金額的?30%作為違
約金；該違約金不足以彌補甲方損失的，乙方應補足賠償。同時，甲方有權單方
解除本協議。
決議、股東大會決議程序等）之日起生效。
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關條款的安排，將標的股權變更登記至丙方名下。丙方特別同意，本協議相關條
款約定的債務豁免協議、債權轉讓協議之有關事宜，并承諾配合該等協議的簽署
和履行。
??（二）交易對方的履約能力分析
??本次交易對手方財務狀況、資信良好，且暉暢鑫為勸業場酒店原有股東，公
司已收到交易對手方為本次交易所支付的股權轉讓意向金?1,200?萬元。董事會認
為其具備履約支付能力，但仍存在未能及時支付股權轉讓款、未能及時辦理相關
證照等多方面的不確定性和風險，從而有可能會導致股權轉讓協議無法全部履行
或終止的風險，敬請廣大投資者注意投資風險。
??五、其他
??本次交易不涉及土地租賃、人員安置的情況。本次交易完成后，不會產生關
聯關易，公司相關人員亦不會繼續在勸業場酒店任職。為確保本次交易能夠高效、
順利地實施，董事會提請股東大會授權公司管理層全權處理本次股權轉讓的相關
事宜。
??六、本次交易的目的和對公司的影響
??本次交易主要系公司為盤活資產，提升內部管理運營能力，優化資產結構和
資源配置，進一步聚焦主業的舉措。
??本次交易預計影響公司凈利潤?1,718.17?萬元，最終數據以公司年度經審計的
財務報告數據為準。本次交易完成后，公司不再持有勸業場酒店的股權，勸業場
酒店將不再納入公司合并報表范圍，公司不存在為勸業場酒店提供擔保、委托該
公司理財的情況，勸業場酒店亦不存在占用公司資金的情況。本次交易不存在損
害公司及股東利益的情形。
??現提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。
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議案二：《關于擬變更公司獨立董事的議案》
各位股東、股東代表：
??鑒于公司獨立董事陳建根先生在公司任職時間已達到?6?年。根據《上市公司
獨立董事規則》等相關規定，獨立董事連任時間不得超過六年，故陳建根先生已
向公司董事會提交了辭任申請，申請辭去公司第十一屆董事會獨立董事職務以及
相關委員會委員職務。因陳建根先生的辭職將導致公司獨立董事成員不足董事會
成員的三分之一，根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，同時為保證公司
董事會的正常運作，在公司股東大會選舉出新任獨立董事之前，陳建根先生將繼
續履行獨立董事及董事會相關專門委員會委員職責，直至公司股東大會選舉新任
獨立董事。
??根據《上市公司獨立董事規則》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證
券交易所上市公司自律監管指引第?1?號——規范運作》等規定，經公司提名委員
會對獨立董事候選人資格審查，現擬提名邵少敏先生為公司第十一屆董事會獨立
董事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至第十一屆董事會屆滿之日止。邵
少敏先生已取得獨立董事資格證書，獨立董事候選人的履職能力和獨立性業經上
海證券交易所審查無異議通過。
??請各位股東及股東代表予以審議。
??附件：獨立董事候選人簡歷
??邵少敏先生，1964?年?7?月生，經濟學博士，注冊會計師，高級會計師，浙
江大學金融專業兼職導師，杭州市仲裁委員會仲裁員。中國公民，無境外居留權。
國證券監督管理委員會浙江證監局（原杭州特派辦）上市公司監管處處長和稽查
處處長，浙商證券有限公司（原金信證券）黨委書記、副董事長、總裁，浙江上
三高速公路有限公司副總經理，杭州平海投資有限公司總裁。2007?年?6?月起任
廣宇集團股份有限公司董事、副總裁，兼任江蘇碩世生物科技股份有限公司獨立
董事。
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